Gesellschaftsverträge

Gestaltung des Gesellschaftsvertrags

Das schriftliche Dokument hält alle wichtigen Fakten zur Firmengründung fest. Es regelt die Geschäftstätigkeit nach erfolgter Gründung und wer die Firma im Außen- und Innenverhältnis vertritt. Wichtig sind eindeutige Formulierungen und dass gesetzliche Vorgaben erfüllt sind.

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Die wichtigsten Informationen zu Gesellschaftsverträgen

Der Gesellschaftsvertrag ist bei der Gründung unverzichtbar. Wir helfen gerne bei der Formulierung. Es spielt aber auch eine große Rolle bei Finanzierungen, beim Wechsel von Gesellschaftern und bei der Übereignung der Firma oder von Firmenanteilen von Bedeutung. Wir raten zur Überprüfung, wenn eines der Ereignisse bevorsteht.

Nutzen Sie unseren neuen Service, wenn Sie Hilfe bei der Vertragsgestaltung benötigen oder um Ihre Verträge prüfen zu lassen.

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Hinweise zum Musterprotokoll

Diese Bedingungen müssen sein:

Die Gründung betrifft eine GmbH oder UG.
Es gibt höchstens drei Gesellschafter.
Die Firma vertritt ein Geschäftsführer.
Das Musterprotokoll wird in unveränderter Form verwendet.

Das Musterprotokoll hat den Vorteil, dass kein aufwendiger Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet werden muss, dafür sind aber keine individuellen Vereinbarungen möglich. Es ist beispielsweise ungeeignet, für die Gründung einer gemeinnützigen Gesellschaft.

Hinweise zum Gesellschaftsvertrag

En individueller Vertrag hat Vor- und Nachteile:

Sie können Rechte und Pflichten frei vereinbaren.
Es gibt keine Vorschriften über die Gewinnausschüttung.
Mehrere Geschäftsführer können die Gesellschaft gemeinsam oder einzeln vertreten.
Es besteht die Pflicht einen Notar einzuschalten.

Spätestens, wenn ein Kapitalgeber, der Sonderrechte wünscht, in die Gesellschaft eintritt, ist ein individuell ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag erforderlich.

Was beim Gesellschaftsvertrag zu beachten ist

Inhalt des Gesellschaftsvertrages

§ 3 GmbHG verlangt, dass im Gesellschaftsvertrag Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftszweck des Unternehmens, der Betrag des Stammkapitals (mindestens 25.000 Euro) sowie die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile (Einlage auf das Stammkapital) aufgenommen werden.

Das entspricht in etwa dem Musterprotokoll und ist in kaum ausreichend, um eine zukünftige Zusammenarbeit umfassend zu regeln. Wir empfehlen daher auch diese Punkte aufzunehmen:

Dauer der Gesellschaft, wenn keine Gründung auf unbestimmte Zeit geplant ist.
Aufgaben der Organe der Gesellschaft benennen beispielsweise der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführer.
Geschäftsführung und Vertretungsregelungen der Gesellschaft durch die Geschäftsführung.
Angaben zur Beschlussfähigkeit und zur Gesellschafterversammlung, wenn von den gesetzlichen Vorgaben abgewichen wird.
Vereinbarungen zur Gewinnausschüttung und zum Jahresabschluss.
Verkauf von Geschäftsanteilen beispielsweise Vorkaufsrechte.
Absprachen, was bei Tod oder Kündigung eines Gesellschafters geschehen soll.

Wichtig: Das Gesetz sieht vor, dass mehrere Geschäftsführer die Gesellschaft immer zusammen vertreten. Dies ist in der Praxis sehr umständlich. Wenn eine andere Vertretungsregelung gewünscht ist, bedarf es einer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag.

Empfehlungen für Personengesellschaften

Es sollte auch Folgendes geregelt werden:

Gewinnverteilung
Vorabentnahmen von Gewinnen durch die Gesellschafter
Umfang der Arbeitsleistung der Gesellschafter sowie Urlaubsanspruch
Regelungen für den Krankheitsfall
Geschäftsführung und Befugnisse
Mehrheiten für Gesellschafterbeschlüsse
Kündigung des Gesellschaftsvertrages